Gobierno Corporativo

Para mantenerse en el mercado en el mediano y largo plazo, es necesario que las PyMes conozcan e implementen las mejores prácticas en sus estructuras internas y en sus procesos internos, para administrar la organización eficientemente y bajo las normas y estándares aplicables. Es decir, volvamos la vista a los sistemas de control interno y retomemos los principios de eficacia y eficiencia para lograrlo.

 

 

Podemos entender el Gobierno Corporativo como un sistema de control interno que integra todas la áreas de la empresa, diseñado para velar por el cumplimiento de los objetivos estratégicos de la Junta Directiva y mejorando el desempeño y la transparencia de la empresa misma y su entorno (*).

 

 

(*) Dueños, accionistas, inversionistas, ejecutivos, auditores, proveedores, sociedad, medio ambiente y otros grupos afectados por el quehacer de la empresa.

 

 

Ley de Protección al Inversionista Minoritario

 

A partir del 4 de octubre del 2016 se encuentra en vigencia la Ley de Protección al Inversionista Minoritario, por lo que a partir de dicha fecha, toda PyMe en Costa Rica debe cumplir con dicha Ley, cuyo propósito es brindarles más derechos a los inversionistas, y en específico, accionistas minoritarios dentro de las sociedades costarricenses, ayudando así a resguardar sus intereses y a que los accionistas mayoritarios cumplan con sus obligaciones y responsabilidades.

 

 

El tercer artículo de la nueva ley, adiciona el artículo 32 ter al Código de Comercio, que viene a ser la reforma más importante de la ley, puesto que introduce en el Código, el instituto del llamado “Gobierno Corporativo”, el cual se puede definir como el Conjunto de políticas, normas y órganos internos mediante los cuales se dirige y controla la gestión de una entidad. Comprende las relaciones entre los accionistas o asociados, la Junta Directiva u órgano equivalente, ejecutivos, sus comités de apoyo, las unidades de control, la gerencia y las auditorías interna y externa.

 

 

Este artículo 32 ter cuenta con tres incisos, los cuales vienen a determinar el funcionamiento del Gobierno Corporativo que deberá tener cada empresa y se considera entonces necesario que estos aspectos vengan especificados en un Código interno de cada empresa que establezca todo lo relacionado con dicho instituto, específicamente, y como mínimo, dicho código ha de contener aspectos relacionados con:

 

a. La obligación de que toda transacción de la empresa que involucre la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de ésta con el gerente general, con alguno de los miembros de la Junta Directiva o con partes relacionadas con estos, deba ser reportada previamente a la Junta por quien esté involucrado en la transacción.

 

b. La aprobación de la Junta Directiva u órgano equivalente, como requisito previo para la ejecución de aquellas transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía que representen un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) de los activos totales de ésta.

 

c. La obligación de divulgar en el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores, las transacciones a que se refiere el punto anterior.

 

 

Definitivamente, esta nueva ley viene a proteger al accionista minoritario, en tanto resguarda y amplía sus derechos y asimismo viene a introducir la figura del Gobierno Corporativo, el cual ya era regulado y necesario en entidades supervisadas (Bancos, Aseguradoras, Operadoras de Pensiones), siendo que ahora se amplía a todas las sociedades mercantiles del país. Por tanto, se podrá tener un mayor control de las políticas de administración de la empresa, así como de las relaciones entre las personas incluidas en la misma, en resguardo de los intereses de los accionistas. 

 

 

En AllAboutBusiness, por medio de nuestro abogado asociado y director del Departamento de Derecho Corporativo, el Lic. Eugenio Vargas, con gusto le podremos asesorar y brindar mayor información sobre este tema, así como en caso de requerir la implementación del Código de Gobierno Corporativo que será necesario a partir de este momento con la entrada en vigencia de la Ley. 

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